财政部最近发表了 薪水保护计划贷款常见问题 (PPP常见问题)。财政部的出版物提供业务和贷方与薪水保护计划(PPP)以及一直滥用PPP贷款参与者的适用规则,法规和指导方针的绝望指导。此警报总结了PPP常见问题解答中的许多关键问题,截至4月7日,截至4月7日。引用的每个问题编号对应于PPP常见问题解答中的问题编号。这些答案可能会修改,并且可以发布更多的指导。 Buchalter仍然致力于在这些问题上了解情况。

  • 问题1:贷款人依赖借款人的工资核算费用计算
    •  借款人有责任进行准确计算工资费用。
    • 贷款人预计将享有诚信审查,即根据公认的第三方工资核算机的薪资报告的计算最少审查是合理的。
    • 允许贷款人依靠借款人代表。
    • 贷方应与借款人合作,以补救计算错误或物质缺乏证实。
    • 问题2和3:借款人资格
        • 有三种替代的资格标准。业务必须:
          1. 有500个或更少的员工,其原则居住地是美国。
          2. 符合15USC§632中现有的小型企业关注定义,这意味着符合13CFR§121.201员工或收入规模标准;或者
            • 请注意,员工计数和收入规模标准基于本公司及其关联公司集体主要行业。公司的主要行业基于NAICS(北美工业)的定义
              分类系统)根据政府公布的定义中确定的代码(参见这里的联系: //www.census.gov/eos/www/naics/2017NAICS/2017_NAICS_Manual. pdf)。
              根据业界,第二种方法可能是更轻松的标准,以符合上述500个员工标准的资格。例如,某些行业的企业符合PPP贷款的资格
              他们及其关联公司的员工少于1,500名。
            • 在进行此分析时,13CFR§121.201提供了一张表,详细介绍了基于工业分类的员工计数和收入标准的小型商业问题的规模标准。
          3. 截至3月27日的SBA“替代尺寸标准”中的测试均符合2020年3月27日:(1)业务的最大有形净值不超过1500万美元; (2)联邦所得税后平均净收入(不包括
            在申请日期之前的两个完整的财政年度的业务的任何随残持的损失不超过500万美元。 15 USC 632(a)(5)。
        • 无论使用的方法如何,都必须仍然必须进行联盟分析。员工人数和收入数字是业务及其附属公司的总和。
    • 问题4:贷方关于联盟规则的决心
      • 贷方不责任确定哪些实体是借款人的附属公司。这是借款人的责任。
      • 允许贷款人依靠借款人的隶属关系。
    • 问题6:豁免少数股东阻止权利
      • 如果企业中的少数股东不可撤销地放弃或放弃13 C.F.R.中规定的任何权利。 §121.301(f)(1),少数股东将不再是业务的联系(假设没有其他关系
        这触发了隶属关系规则)。
      • SBA将确定少数股东是否有规定,在整个情况下,审查关注的章程,副法律或股东协议,以防止法定人数或以其他方式阻止董事会或股东行动。
      • 豁免或放弃此类股东权益需要不可撤销。
      • 通常,这将呼吁执行的Wavier协议和/或修改组织文件。
    • 问题7,8,15:薪资成本计算
      • 每年排除超过10万美元的赔偿“只适用于现金赔偿,而不是非现金福利。 。 。 。“
      • 工资支付费用包括生病薪酬,员工假期,父母,家庭,医疗和病假,但排除合格的病人和家庭休假,以便在家庭第一个冠状病毒响应法案中获得信用的工资。
      • 工资收费不包括与独立承包商或唯一所有业主支付的金额,因为这些缔约方有资格在PPP下获得贷款。
    • 问题11:单个个人签署申请
      • 作为“申请人授权代表”的个人签名是贷方和美国政府的代表,签名者被授权制定认证,包括申请人和
        申请申请表中的申请人股权的每个人的每个所有者都有20%或更多。
      • 贷款人可能依赖此表示并接受单个个人的签名。
    • 问题13:贷方使用自己的系统和形式
      • 贷款人可以使用自己的在线系统和模拟的表单,该表单要求与借款人申请表格相同的信息(使用相同的语言)。
      • 贷款人仍然需要使用SBA接口将数据发送到SBA。
    • 问题14:确定薪资成本和员工人员的时间段
      • 借款人可以计算他们的总工资单和平均就业,这些成本要么形成前12个月或2019年日历年度。
    • 问题17:申请人依赖先前的指导和规则
      • 借款人和贷方可能依赖于相关申请时提供的法律,规则和指导。
      • 但是,借款人尚未处理的贷款申请的借款人可以根据这些PPP常见问题解答中反映的澄清修改其申请。
    • 问题18:现有客户和Fincen规则CDD
      • 如果现有客户已经提供必要的信息,则借款人无需从客户中重新验证客户的信息,以便验证所需的信息。
      • 除非另有说明,否则联邦保险金属存款机构和有资格参加PPP的联邦保险商庭不需要收集和验证申请新PPP贷款的客户的有利所有权信息
        贷方基于风险的BSA合规方法要求。
    • 问题19:PPP下的贷款人票据
      • 贷款人可以使用自己的原因票据或SBA形式的票据。
    • 问题20:贷款支付日期和宽恕期班日期
      • 贷款人必须在贷款批准日期后不到10天内支付PPP贷款。
      • 为了计算宽恕金额,八周的时间开始于贷方首次支付PPP贷款给借款人的日期。

财政部继续更新并发布与PPP贷款计划有关的新指南。 Buchalter仍然致力于这些问题并让您了解情况。在Buchalter,我们了解这些是挑战性的,迅速变化。我们在通过这些尝试环境中调整和导航客户方面拥有律师,并在此处帮助您。


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