由Michael C. Flynn

10月2日,SBA发行了SBA程序通知5000-20057, 薪水保护计划贷款和所有权变更 (“注意”)。以下通知的链接载列如下。通知阐述了SBA程序要求当销售股票,其他所有权权益转让或转让PPP借款人的资产,构成20%(20%)或更多普通股或其他所有权兴趣,或五十个(50%)资产转移中或更多资产,或将借款人合并到另一个实体中。通知阐述了借款人和贷方必须在此类交易中遵循的要求,包括:

  • 当需要先前的SBA批准时;
  • 在哪个交易中,托管账户偿还PPP贷款可用于避免必须获得先前的SBA批准;
  • 如果需要批准,必须提交给SBA;和
  • 交易后通知贷方必须向SBA提供任何有涵盖的交易,无论是否需要先前的SBA批准。

以下轮廓讨论了通知中的这些和其他关键条款:

I.适用交易(“有关交易”)

答:指导适用于所有权的变更或资产转让,如下所示(“有关交易”):

(1)PPP借款人的普通股或其他所有权的普通股或其他所有权利息(包括往返一个人的公共交易实体的20%)销售或以其他方式转移或更多交易,包括联盟或实体的现有所有者,

(2)PPP借款人销售或以其他方式转移至少50%(50%)其资产(通过公平市场价值衡量),无论是在一个或多个交易中,还是更多的交易,或

(3)借款人与另一个实体合并。

II。如果不需要先前的SBA批准

A. PPP贷款已全额偿还–如果借款人已全额偿还PPP笔记,则不需要先前批准SBA或其他限制。

B.完成PPP贷款宽恕过程 - 如果借款人已完成贷款宽恕进程,则没有先前批准SBA或其他限制适用:

(1)SBA充分满意地为贷方提供了资金,以满意的PPP注意事项;或者

(2)PPP借款人已在PPP贷款上偿还任何剩余的余额。

C.如果转让是销售股票或其他所有权的股票或较少的普通股或PPP借款人的其他所有权利益,则不需要先前的SBA批准。

III。使用托管账户以避免SBA事先批准要求

答:如果PPP贷款尚未偿还或尚未完成PPP宽恕进程,并且交易是:

(1)销售或其他转让50%或更少的普通股或其他所有权兴趣;

(2)销售或其他借款人资产的任何百分比转移;或者

(3)与另一个实体合并借款人;

然后,如果:

(a)PPP借款人完成并向贷方提供PPP贷款宽恕申请;

(b)由贷方控制的受息托管账户建立,基金等于PPP贷款的未偿还余额;和

(c)在宽恕过程和任何上诉完成后,必须首先支付托管资金偿还任何剩余的PPP贷款余额加息。

IV。当需要先前的SBA批准时

答:在涵盖的交易中,如果上述II和III节的条件不符合,则贷方必须获得先前的SBA批准。在此活动中,贷方必须提交包含以下适当SBA贷款服务中心的请求:

(1)PPP借款人不能完全满足PPP注意或利用如上所述的托管资金;

(2)所要求交易的详细信息;

(3)执行的PPP注意副本;

(4)任何意向书和购买或销售协议的履行PPP借款人,卖方(如果与PPP借款人不同)和买方;

(5)披露买方是否有现有的PPP贷款,如果是的话,SBA贷款号;和

(6)所有业主列表2%(20%)或更多采购实体。

SBA批准任何所有权变更的批准将在采购实体上,假设所有PPP借款人根据PPP贷款的义务,包括遵守PPP贷款条款的责任。 SBA可能需要额外的风险缓解措施作为交易批准的条件。

V.任何有关交易的贷方和借款人/新所有者的后续要求

A.贷方SBA通知要求

1.完成任何有涵盖的交易后,贷方必须在交易完成后的5个工作日内通知适当的SBA贷款服务中心:

(a)普通股或其他所有权兴趣的新所有者的身份;

(b)新所有者的所有权百分比;

(c)税务识别号码,用于持有20%(20%)或更多业务的股权;和

(d)如果需要托管账户,则托管账户下的托管账户的位置和资金金额。

B.借款人/新所有者文件要求如果多个PPP贷款。

1.如果任何新所有者或由此类交易产生的继承者都有一个单独的PPP贷款,借款人和每个新所有者,或者在符合合并事件中的新实体,必须分离和描绘PPP资金和费用以便提供文档以证明每个PPP借款人遵守PPP要求。

这是程序通知的链接– //home.treasury.gov/system/files/136/PPP–Procedural-Notice–PPP-Loans-and-Changes-of-Ownership.pdf

Buchalter.的SBA PPP专家团队可以帮助您了解这些不断变化的计划要求。