2020年7月24日

由Jonathan August,Manuel Fishman,妮可萨哈根席克夫

自Covid-19大流行爆发以来,全国各地的地方市政当局和州政府已经实施了留下的订单,并要求对企业和餐馆的封闭来降低疾病的传播。加利福尼亚州允许大部分国家重新打开企业后,在Covid-19案件和7月13日之前已经看到了最近的尖峰 TH. 实施了一种新的全州全州命令来抑制增加,重新推出某些业务闭包。[1] 由于这些性关闭的结果,许多企业已经选择暂时或永久停止运营,导致业主与租客之间的正常稳定的关系,一个戏剧性的变化。

最近,美国破产法院为伊利诺伊州北区 在Re Hitz Restaurant Group 据认为,伊利诺伊州的伊利诺伊州授权关于房屋内的餐厅的关闭构成了“不可抗力”的租赁协议,而不可抗力事件不符合支付租金的义务。本文将在下面进一步详细讨论不可抗力。通过同意Hitz Restaurant Group,授权的收款持有“政府行动”,如其可行的雄性条款所考虑的,法院裁决的结果是,Hitz没有义务全面支付租金,但仅仅是少量比例基于Hitz进行外卖和交付订单的能力。

除了 hit 决定,L品牌提交的近期纽约地主的近期案件可能对本国的租户和房东造成更大的后果。在其行动中,L Brands提起了其旗舰维多利亚秘密和浴室的租赁&曼哈顿中城的车身店铺,断言众多索赔,包括令人沮丧的目的和其他普通法主义。这些案件现在在纽约州法院等待。

随着L品牌突出的突出,不可抗力不是唯一的学说缔约方可能会考虑避免执行房地产协议-L品牌的挫败感的令人沮丧,以及商业不可能性和不切实际,可能会被使用随着更多案例,提起试图执行合同义务。本文将在加州法律上审查每项法律教义,以便在适用时提供一般性指导,如果使用此类防御,通常可能会预期结果。但请注意,本讨论意味着以广泛的方式和您涉及涉及这些潜在索赔的事项,我们敦促您致力于讨论您特定案件的独特事实。

不可抗力

大多数房地产合同,包括租赁和购买和销售协议,包含“不可抗力”或“上帝行为”条款。不可抗力的条款传统上被视为水板语言被添加到合同结束时,意图是它们很少(如果有的话)使用。这些条款用于在特定事件 - 如骚乱,战争,自然灾害,劳动力罢工或政府行动发生时分配缔约方之间的风险和某些义务的责任履行。总的来说,如果事件本身阻止义务缔约方表现,加利福尼亚州法院曾倾向于借用在不可抗力的活动之后的辩论绩效。

在分析效果子句的影响时,最重要的考虑因素是包括的事件 - 并相反,从列表中排除。虽然某些国家提供了不可行的遗产事件,除非在不可抗力列表中,除非在不可抗力列表中规定,加利福尼亚州法院更广泛地解释了不可抗力,还包括“在承包时不可预见的事件”。[2] 尽管如此,加州法院的第一个地方将希望是签约本身的语言,以确定是否有据称的事件符合资格。

Covid-19在加利福尼亚州的法院呈现出独特的局面,因为许多不可抗力的条款省略与流行病和流行病相关的语言。首先腮红,这种遗漏可能会阻止一方试图利用不可抗力的措施,因为条款的普通读数不包括被认为是一种不可抗力的事件。加州申请公平原则的历史可能取代遗漏作为法院的考验是“......有这样的人 可持不可能的干扰......由于行使尽职调查,因此无法防止.[3] 尽管存在这种公平原则的应用,加州最高法院已明确表示援引不可抗力辩护的缔约方必须表明不仅存在“涉及的极端和不合理的困难,费用,伤害或损失 ,“ [4] 而且,党已经证明了避免索赔不可抗力事件的影响作出合理的努力。

最良好的起草的不可抗力的规定包含语言明确豁免支付租金,从任何其他可能被原谅此类活动的义务。租户可能会争辩说,由于商业租约的全部目的是允许租户租赁空间所以他们的业务可以赚钱(破产法院) hit 似乎接受了这个论点);但是,加州法院很可能会拒绝这一论点,因为他们倾向于在合同中给予强烈宣传谈判。因此,重要的是要查看解决支付租金义务的具体语言。

应该指出的是,加利福尼亚州没有报告的案例具体地处理了与不可抗力的病毒或大流行。虽然先例有助于了解法院可能会对此类索赔进行统治,但我们不想发出一份席莹声称,说明加州法院如何实际平衡所有上述因素。无论如何,房地产合同的缔约方应审查其不可抗力的条款,以确定诉讼斗争是否值得牺牲费用,或者如果缔约方更好地将相互了解,以避免问题。此外,建议缔约方考虑在未来的合同中扩大其不可抗力的条款,以便过度包容,以便考虑由Covid-19大流行产生的所有效果。

沮丧的目的

令人沮丧的学说是一项公平的补救措施,在赛事已经过滤,这使得合同的主要目标如此推移,表现应该被原谅。[5] 加州法院已经解释了令人沮丧的目的需要表明(1)绩效仍然可能,(2)条件发生了显着改变,表现出色的表现是毫无价值的或几乎毫无价值,(3)改变的条件不可分得的条件或由派对造成的,寻求在合同下辩解履行。[6]

虽然可能会承认Covid-19是缔约方不可预见的事件,但禁止目的学说的法院将介绍适用的逗留逗留秩序的限制性的严重性分析业务是否甚至在此期间甚至可以部分开放。即使合同的价值被明显减少,或保证损失是持续的,法院仍然认为合同的目的并不一定令人沮丧,因为重要的问题不是失去货币价值,而是否定缔约方的否定打算在合同下接收。[7]

传统上,加利福尼亚州的法院勉强应用于目的学说的挫败感,除了在最极端的情况下,因为法院的公平基础是不扰乱讨价还价的交换。虽然鉴于法院的历史将不是预期的结果,但是,鉴于Covid-19所产生的政府任务的业务停工,尽量提供至少一个潜在争论的租户,如果他们的企业无法打开门,那么合同的目的是沮丧的。即使法院不愿意接受合同的目的完全沮丧,也可能是法院可能导致此类合同的目的暂时沮丧,因此租户可能有权有权获得适用的关闭期限的有限救济。[8]

不可能和不切实性

合同不可能性和不切实性的借口是与目的沮丧密切相关的额外公平学说。然而,与目的的挫败感不同,不可能性和不切实性不关注合同的基本目的,而是缔约方履行其义务的实际能力。[9] 具体而言,在防止或延迟时,合同义务凭借不可能性和不切实性的原因 一个不可抗拒的超人的原因或通过公共敌人的行为 在这个州或美国,除非各方明确同意相反。“[10]

不可能和不切实际的是被认为是姐妹主义,因为它们之间的唯一区别是介入事件的严重程度。正如法院解释的那样,“由于合同不良的借口不起作用是严格不可能的,而是由于极端和不合理的困难,费用,伤害或损失所涉及的不合理性。”[11] 然而,即使表现出性能不切实际的负担低于完全不可能的负担,仍然足够高,以至于执行一个人义务的成本差异必须是如此之大,表现明显不合理。[12]

在这些公平的教义中,租户可以在避免履行其义务时发现其最佳希望,包括支付租金。如果租户在其租约下的表现将直接违反政府的授权,抵抗和关闭业务运营,则法院会原谅租户的表现,因为它将违反法律否则违反行动。

尽管存在此类决定的可能性,但法院可能需要查看两种额外的因素,以确定给予举办这些防御的一方的救济程度:(1)合同留下的术语金额和(2)授权关闭。如果租约或其他房地产协议上有大量的术语,法院将不那么倾向于批准完全终止的义务,而同样,如果授权的商业闭幕仅限于短暂期间,则不会公平地拨款超过逾期闭幕时间。这些考虑因素也符合合同的主要论文,这些论文当时临时或有限的救济在其持续时间限制时更为合适。[13]

结论

Covid-19大流行导致由于爆发的突然和严重性质而被视为和解释了房地产合同的重大转变。合同不可行的规定的最终适用性,以及不可能性,不切实际和目的沮丧的公平学说将依赖于特定案件的个人事实。[14] 然而,可以预期的是,这些防御可能会在即将到来的几个月内抚养租户提出,并且在声称索赔时,所有各方都很了解他们的选择。我们注意到房东可能会大力捍卫使用这些论点的任何此类索赔,并且不仅法院诉讼和相关招聘租赁为租户增加费用,诉讼也可能将担保存款和任何租赁担保处于风险上。

Buchalter. 致力于帮助我们的客户在Covid-19方面评估他们的权利,并准备有助于驾驭这些未公布的水域。

乔纳森八月份

曼努埃尔菲斯曼

妮可萨哈根席克夫


[1] 2013年7月13日加州公共卫生州全卫生官员订单,发现 这里 .

[2] See 自动v。共和国制作 30 Cal.2D 144(1947)。

[3]PAC。植物油公司v.C.S.T.,Ltd。,29 Cal.2D 238(1946年)。

[4] See Metzler V.Thye (1912)163 Cal。 95,98。

[5]合同的重述(秒) §265.

[6]Cutter Laboratories,Inc.V。缠绕,221 cal。应用程序。 2D 302,314-15(1963)。

[7]FPI dev。,Inc.V.Nakashima,231 cal。应用程序。 3D 367,399(1991)。

[8]Lohman v。以法谢,No. B207755,10010 WL 6901(CAL。CT.应用程序。)(2009)(“当表现障碍只是暂时的时,表现的责任没有出院,但仅仅暂停直到停止不切实际。”)。

[9]El Rio油,加拿大,Limited V.太平洋海岸沥青有限公司 95 cal。应用程序。 2D 186(1949)(无法执行“必须包括所要做的性质,而不是在不可能做到这一点。”)。

[10]cal。文明。代码§1511(2).

[11] 自动 ,30 cal.2d为144。

[12]矿物园土地有限公司诉霍华德 172 cal。 289,293(1916)。

[13]合同的重述(秒) §269.

[14] 应考虑其他法律教义,例如违反安静的享受和伤亡和违反房东的代表,虽然它们似乎有较小的有效性,但缺乏租赁的独特事实或语言。

 

 

 

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