2020年9月18日,联邦储备为其主要街道贷款计划(MSLP)发布了新的常见询问问题(常见问题解答)。单独的常见问题解答为MSLP的三个营利计划(主要街道新贷款设施(MSNLF),主要街道优先贷款设施(MSPLF)以及主要街道扩展贷款设施(MSELF)及其两个非营利计划(非营利性组织新贷款设施(非投资组织)和非营利组织扩大贷款设施(NoEd))。

在常见问题解答中,联邦储备宣布开始或大约在9月21日星期间开始,它将开始接受MSLP下的多借款人贷款。如下所述,常见问题解答阐述了此类贷款的关键指导。美联储还宣布,MSLP下的两项非营利计划将于2020年9月24日提供。

同样重要的是,常见问题解答阐述了关于时间段贷方的新标准是在评估申请人时考虑。常见问题包括新语言,指出贷方必须为“大流行前”财务状况“和大流行后前景”评估申请人。

常见问题解答还解决了以下讨论的许多其他主题,包括联邦监管机构审查MSLP贷款的标准;偿还MSLP借款人及其业主之间的贷款;从MSLP借款人向员工或官员的贷款处理;和其他科目。

贷款人现在必须评估借款人的大流行前财务状况和大流行后的前景

事先指导条件,贷款人是申请自己的承保标准,并对每个潜在的借款人进行评估“......申请时的财务状况。”新的常见问题解答,而是贷方的说明是评估每个潜在的借款人的“大流行前的”财务状况“和大流行后的前景,同时也考虑到主要街道贷款的付款延期特征。常见问题解答说,基于EBITDA的杠杆要求应被视为该计划的最低要求,贷款人也必须履行上述分析。

多借款人贷款

多借款人贷款的资格要求适用于所有共同借款人:常见问题解答肯定,联邦储备现在正在接受MSLP下的多借款人贷款。在多借款人的情况下,所有借款人都必须符合MSLP资格要求。与所有其他借款人一样,多借款人贷款中的每个借款人都必须是2020年3月13日之前形成的MSLP“业务”。

每个共同借款人必须提交完整的资格和申请书工作:即使共同借款人拥有相同的主要行政人员和同一主要财务人员,每个共同借款人都必须提交完整的,单独的资格和申请文书工作。可能会汇总有限的指定财务信息。

数据可以在MSPLF贷款应用中聚合:对于MSPLF贷款,共同借款人可以选择就MSPLF借款人认证和契约的第4.C条提交汇总留置权和抵押估值报告,贷方允许。贷款人可以选择这样做,因为必须在调整后的2019年EBITDA和所有共同借款人共同讨论的2019年EBITDA和所有共同借款人的未偿还和未获删除债务的最高贷款规模。

如果贷款人允许这一点,它应该指示共同借款人使用贷方的典型实践以占共同借款人之间交易的方式汇总此类信息,并准确反映共同借款人的财务状况及其能力偿还贷款,以避免重复计算收入,资产或负债。

常见问题解答的问题H.25规定了有关汇总和非汇总财务信息,包括EBITDA计算的详细说明,应与贷款人交易特定的认证和契约一起使用。

用于多借款人贷款的示例文档模板:常见问题解答以前包含的链接填写的样本中填写的模板以及必须为MSNLF,MSPLF和M单一借款人贷款完成的各种MSLP文档和信息字段。新的常见问题解答向多个借款人提供了与非营利性非贷款的文件和信息字段的类似填补模板的链接,并指出,多借款人MSNLF,MSPLF和MESCH贷款的表格将以相同的方式填写。

MSLP借款人和借款人的所有者之间的贷款;从MSLP借款人到员工或官员的贷款

对股息支付和资本分配的限制:  对股息支付和资本分配的限制适用于借款人向个人作为此类借款人所有者的贷款。

发起后贷款:9月18日之后,借款人在发起MSLP贷款后由借款人提出的贷款,除非贷款是(i)BONA FIDE和(ii)偿还贷款,否则将成为资本分配术语或借款人根据违约,将其权利作为债权人举行。

如果:

(i)这是一个具有规定的利率和规定的到期日的书面仪器;

(ii)它有术语至少与借款人一样有利,因为在起源时显示了类似贷款的市场术语;

(iii)借款人对还款的合理期望,包括对贷款的付款不会推迟;

(iv)债务在国家法律下可执行;和

(v)借款人在违约后有补救措施(例如,关于其他债权人的安全利益)。

发起前的贷款:在向个人所有者发起MSLP贷款之前提出的贷款将被认为是资本分配,如果借款人不行使其权利,则在全部或部分地或(ii)违反或(ii)作为债权人,包括在现有的信贷方面,现有贷款的续签或对现有贷款的修订,这些贷款导致贷款条款变得更加有利于所有者。

对MSLP借款人的限制偿还由其所有者向借款人提出的贷款:一个MSLP借款人偿还所有者向其偿还贷款,而不是被视为资本分配,规定贷款是贷款贷款贷款,并在强制性和到期时进行还款。出于这些目的,如果符合上述Bona FIDE贷款的要求,贷款将被视为博纳的奖金,并且它包含至少与MSLP借款人一样有利的条款,以便在起源时与市场贷款类似贷款的市场条款。

MSLP借款人向雇员或官员制作的贷款 - 适用限制赔偿:当一个MSLP借款人向雇员或官员贷款时,MSLP借款人必须申请正常的MSLP标准,以确定贷款是否构成赔偿。因此,MSLP借款人必须根据这些规则确定贷款或全部或部分宽恕或贷款,如果MSLP借款人使用税务规则以确定赔偿,则将在内的贷款或雇员拒绝赔偿员工或雇员。 。

常见问题解答中的其他主题

借款人可以只参加一种MSLP贷款:借款人可能参加只有一个MSLP设施的限制已经扩大到包括非营利设施。借款人只能参与五个总设施中的一个(即,MSNLF,MSPLF,MSELF,NONLF或NOED)。这对多借款人贷款中的借款人来说很重要 - 他们必须确保多借款人贷款计划与任何共同借款人的任何其他MSLP贷款计划对齐。

所有可用的债务被审议:在计算“现有未偿还和未提出的可用债务”时,须考虑所有可用债务,无论其在借款人的资本结构中的立场。这包括根据任何贷款设施借来的所有金额,包括来自任何银行,非银行金融机构或私人贷方的无抵押或担保贷款以及任何公开发行的债券或私募设施。常见问题解答提供了一个例子:欠款债务和利息支付的次级债务和债务应包括在债务的定义中。

仍然没有基于资产的贷款:MSLP程序未扩展为包括基于资产的贷款。美联储将继续监测以确定未来是否适当。

S-Corporation分配以涵盖所有者的税务义务–和解要求:一个MSLP借款人,即S-Corporation或其他税务通行证实体可以在合理要求涵盖其所有者的税务义务的范围内对其共同的股票等同物进行分布。此类分配应受年度和解,持续任何盈余或缺乏,以便在第二年内扣除或添加到分配的分配。和解是基于业主的纳税年度,并应与所有者的税收责任进行支付。

贷款文件管理法:MSLP贷款文件必须由美国国家,哥伦比亚特区或美国领土的法律管辖。

联邦监督员审查MSLP贷款计划:新常见问题解答提供了联邦监管机构如何审查贷方所作的MSLP贷款的更具体说明。常见问题解答现在说明:

“主管不会根据方案的要求批评发起主要街道贷款的符合条件的贷款人,包括案件在起源时被认为是非通过的案件,提供了这些弱点源于大流行,预计将是暂时的或者这些贷款是银行对现有借款人的审慎风险缓解战略的一部分。“

Buchalter.的商业金融集团已组织其律师,在MSLP的各个方面和要求中创造深入的专业知识。 Buchalter的商业金融集团由具有广泛交易和监管专业知识的律师组成,是西海岸最大的债权人专注的练习之一。因此,我们的商业金融律师是独特的,以便在MSLP上向客户提供建议,并帮助结构和文件在该计划下提供的任何信用设施。如果您对MSLP有疑问,请随时联系Buchalter的商业金融集团的任何律师,或者希望讨论该计划下的各种选项和详情。