通过:Manuel Fishman,ESQ。

商业物业执行官,2014年10月15日

在大多数收购商业物业的每一次收购时,预期买家(以及预期买家的贷款人)将要求该物业的租户执行仪器确认各自租赁的各种条款。该仪器通常被称为“estoppel证书”,因为签署证书的租户,以及证明与证书中引用的租约有关的各种事实事项,是“estopped”或“禁止”从后来违反证书 - 偶数事项如果租约是相反的。

任何estoppel证书的主要认证是证书所提到的租约的定义,详细说明了任何修正案,并宣言,除非estoppel证书中的租约没有其他修正案或修改。有人可以争辩说,一旦给予了认证,还有需要说,因为前瞻买家可以阅读租约并自行确定租约的条款。但是有些事情从租赁的条款没有明显:(i)实际的术语开始日期和到期日,(ii)是否已提前支付任何租金,(iii)房东是否已在安全上授予押金,(iv)房东是否已与其交付的房地联系完成了他们所需的所有工作,并在租约或租客是否索赔抵消或扣除任何权利的情况下,房东是违约租金,只是为了命名一些。创意律师可以提出需要包含在estoppel证书中的其他事项。

有两个基本规则要指导:

(1)确保底层租赁包含租户签署estoppel证书的义务。如果没有此义务,应使用租赁表格。如果可能,请确保语言包含“租户将签署包含此类条款和认证的estoppel证书,因为房东可以要求签署该算子和认证。”即使租赁租赁证书的形式,涉及estoppel证书的条款也应允许“作为房东(或其贷方)的其他条款可能会要求。”并在某个时间内插入租户必须将estoppel证书返回到房东,因为长时间的延迟时间会在交易中产生困难。在业主在销售建筑物销售之前,他们应该检查他们的租约并制定在合同签署合同之前解决问题的策略。

(2)一般规则是,只有租户受estoppel证书的约束,因为它是签署证书的唯一方。但那太简单了。通常,房东(不是潜在买家)准备证书,包括租金,担保存款,延长和其他物质术语的选项,以便当租户签署文件时,他们受到指定的(“eStopped矛盾”)的约束条款。房东需要小心。显然,如果租户签署了estoppel证明,指出了到期日期是2015年12月31日,它不能随后争辩于到期日期是2016年6月30日。但如果房东完成了estoppel证书并规定了租户延伸的一个选择,但之前的举措是不再有效的,不再有效,可能会对房东和预期购买者解释错误。为什么?由于合同中的语言通常被解释对导致存在歧义的党,因此上述示例中的模糊性是由插入estoppel中语言的班主引起的。

出版的意见是一个归档公司向租户向租户发表的贸易署提供了声明:“租户没有选择延伸或首先拒绝的权利,除非如下:________。”当租户不填空时,存在歧义。租户是否意味着将空白空白留空,因为没有延伸或使其留空,因为没有任何选项延伸,除了租约中另有规定,所以没有任何东西可以插入?

仔细的潜在买家会做两件事:(1)不让他们的卖方发出estoppel证书,而不审查他们或律师审查他们与租约冲突,而(2)没有发出一个空白的estoppel证书,除非单词“无”插入空白处。