3月25日，2020年3月25日
通过新型冠状病毒（“Covid-19”）的传播带来的全球健康危机继续影响各种规模的企业。这导致企业能力或无法满足其合同义务的不确定性。寻求停止这种病毒，市，城市，国家和国家的传播，正在发布庇护，自隔离和运动限制订单将经济齿轮磨损到停止。
仅在过去的几天中，洛杉矶，旧金山和其他几个其他人以及加州，纽约，伊利诺伊州和康涅狄格州的州，为所有必不可少的企业发出了最适合的境地的金额。特朗普总统曾援引国防生产法，达到紧急战时权力，并宣布纽约和加州作为“重大灾害”区域，并正在考虑标记许多其他国家的标签。
总共，至少7500万人受到理所话或类似类型的秩序。有报道，许多其他国家实施类似加州和纽约的订单。
这些是前所未有的事件。无数业务被迫关闭他们的运营。供应链在几乎所有的市场部门和各级都被扰乱。所有类型的活动，会集和会议已被取消。每个公司的个人利益攸关方 - 员工，客户，供应商和股东的健康和安全性是最重要的。但这种大流行的经济影响是不可能忽视的。这些影响与证券和期货市场相比，道琼斯工业平均下跌超过三分之一，在三十天之前的一半以上的基准石油的价格下降了一倍以上。这个公告的日期。联邦储备委员会的联邦开放市场委员会采取了非凡的措施，以确保流动资金对银行系统，以及其他前所未有的步骤，使联邦基金利率将联邦基金利率降至零点。这一气候导致投资者和贷方部署资本的急剧减少，并使尚未持有尚未受到约束协议的交易。在某些情况下，甚至这些协议都在某些情况下暴露于与“不可抗力”，“物质不利变革”或“市场出版物”条款相关的风险和不确定性。
在这种安装不确定性和强迫怠速的情况下，符合其合同义务的企业是什么？许多人都在寻找 不可抗力 条款和相关原则确定他们是否有机会终止，重组或重新谈判各种各样的合同关系。相关的材料不利变化，物质不利影响和“市场出局”的相关概念基本上基本上是受影响合同的语言，而是因为引起他们的事件和条件是相似的，我们相信彻底的欣赏 不可抗力 原则可以帮助各方评估遵守这些条款的缔约方。
不可抗力 条款：它是什么以及它如何工作？
许多商业合同包括一个 不可抗力 条款。基本上，A. 不可抗力 如果某些不可预见的，并且通常是普遍的，如果在合同形成后，如果某些不可预见的，并且通常是一般的，则借记缔约方的不可履行，并且在合同后出现。这种无法预料的事件的发生必须使党的义务难以，不可能或推迟，无法避免或克服表演方的“谨慎，勤奋或关怀”。学说 不可抗力 不打算在与缔约方订立合同关系时保护一方。相反，这些条款旨在保护缔约方免受“党的控制[或合理控制”和[发生]的后果或事件，而无需过错或疏忽。“
此外，在特拉华州和加利福尼亚州，单独的经济困难并没有借口不完整 不可抗力 条款。因此，一个仅仅遭受更多费用的缔约方，而不是预期的不完全不适应 不可抗力 条款，即使谈判。然而，加利福尼亚法院确实提供了救济，如果存在“极端和不合理的困难，费用，伤害或损失”。因此，如果缔约国救济，如果它面临与执行合同相关的不可逾越的费用。
在一个 不可抗力 条款，这些合同规定通常包含样板语言。应用程序 不可抗力 然而，在每种情况下的条款取决于党的具体事实和情况和适用的规定语言。并致力于当前评估其协议的许多企业，他们基于手头的商业交易唯一应用。
通常， 不可抗力 如果由于在规定中列出的类型不可预见的事件发生或延迟履行绩效，则缔约方不承担责任或责任，也没有违反合同，也没有违反合同。这 不可抗力 这些条款中列出的活动范围广泛，通常包括：“战争”，“上帝的行为”，“恐怖主义行为”，“罢工”，“政府法规或命令”，以及“灾难”。一些 不可抗力 条款包括“Pandemics”或“流行病”作为列出的活动，但许多人没有（当然，当然，人们可以假设这个问题鉴于今天的历史事件的光明将成为常见的做法）。
a的适用性 不可抗力 条款是基于特定的不可预见的事件和合同解释的发生。例如，加利福尼亚州和特拉华州法院将狭隘地解释 不可抗力 子句，看看拖拉机选择的单词。这意味着如果发生事件，但这样的事件不会下降 不可抗力 在合同中列出的活动，然后不完整地在 不可抗力 条款即使事件阻止性能（虽然有其他合同补救措施，但借口不完整，请参阅“如果没有，请参阅”替代方案 不可抗力 条款“下面）。重要的是，在合同解释的教规下，法院将根据列出的其他项目解释每个单词的含义。例如，如果列出的 不可抗力 事件只涉及灾害和战争，但不包括疾病或疾病，然后使用“上帝的行为”或“其他类似事件”中的条款可能不适用于疾病爆发 - 例如Covid-19 - 但可能是将被解释为申请灾难或不包括在清单中的敌意行为。
注意治疗a 不可抗力 条款虽然相关，但与许多未决交易协议中包含的“物质不利影响”（“MAE”）条款不同，例如在合并和收购背景下。虽然该概念类似，MAE子句是一个高度详细的规定，详细说明了明确包括在该术语的定义中或排除在内的事件，条件或情况。此外，如果发生的事件是材料并且对交易不利的事件，并且在具体列出的项目中触发了MAE子句，并且在定义MAE是什么。值得注意的是，MAE的发生以及随后的补救措施的可用性并不依赖于潜在事件的预测性，如a 不可抗力 条款通常是。
如果发生事件，该怎么办
发生事件后，党认为是在其范围内 不可抗力 条款，必须在触发此类子句之前评估三个项目。
首先，受影响方必须根据事件确定对其合同义务的影响，以及是否仍可能延迟或阻止，如果仍然可能，如果仍然可能，则是“极端和不合理的困难，费用，伤害或丧失[是涉及的损失”履行其义务。
其次，受影响的方应评估事件是否超出其控制权或合理的控制，并在没有受影响方的故障或疏忽的情况下发生。重要的是再次注意到，仅仅牺牲表演的增加并没有原谅缔约方在合同下执行的义务。
第三，受影响的方应确定是否有合理的步骤，以确保绩效。
如果党决定了一个 不可抗力 事件发生了，然后 不可抗力 条款通常需要通知和减轻损害赔偿。也就是说，一旦 不可抗力 发生事件，受影响的方必须通知其交易对手 不可抗力 事件以及此类事件正在影响其性能。然后，受影响的方必须采取措施来最小化或减轻与此类相关的影响和损害 不可抗力 event.
因此，在目前的Covid-19大流行的情况下，每次有效的企业都必须仔细确定这一流行病是否属于其特定的范围 不可抗力 条款。即使单词“大流行”或
“流行病”未列出，这样的事件可能会被视为“上帝的行为”或在条款中的另一个术语下。然而，这种解释可能是有风险的，因为法院可能会申请严格的解释，考虑到“上帝的行为”或其他任期，鉴于上市的其他活动，不包括大流行或流行病。此外，证明Covid-19或世界各地的相关步骤所采取的政府是受影响的一方的负担，例如强迫非必要的各种措施，是预防或延迟表现的实际和近似的原因。此外，受影响的方必须证明，没有极端或不合理的费用，损失或伤害的风险，无法克服这种预防或延迟。然而，它不是一种想象力，因此，由于感染了超过300,000人的大流行，强迫关闭了工厂的强迫关闭，可能是一个多个月，这是一种不可逾越的和不可预见的事件被阻止。从而触发 不可抗力 条款。
要采取的步骤保护您的措施 不可抗力 权
在这些时代的危机中，各方评估他们是否应该触发他们的 不可抗力 条款应采取措施记录并保留其过程的良好记录，包括：
- 对业务的中断，原因，对其运营的影响以及这种中断的程度;
- 无论是对业务的中断都是典型的业务或行业，它参与或中断是否超出了党的控制，通常不是假设的业务风险;
- 在合同下，业务已经实现的位置和位置绩效的位置;
- 党审议是否有任何替代性履行方法以及表现是否可以有效推迟或推迟到未来期间;
- 任何和所有与对方的对应关系，是否或从，是否或从，传达当前事件对业务运营的影响;
- 该党如何结束了一个 不可抗力 event occurred; and
- 最后，它向交易对手提供了通知和任何缓解努力。
以上面列出的这些阶段，并记录缔约方与律师的考虑因素是在任何最终诉讼和保留这一补救措施时保护业务。
替代方案如果没有 不可抗力 clause
尽管您的合同不包含一个 不可抗力 条款，法律提供了许多其他选择，以便在这样的时间内借口您的合同义务。这些选项包括非法性，不可能，不切实际，单边或相互错误的事实，以及令人沮丧的目的。但请注意，每个上述补救措施都依赖于交易和各方的具体情况。此外，法院通常适用一个更严格的标准来原谅党的不良形式，而不是一个 不可抗力 条款。因此，重要的是记录并记录党的情况，与上述步骤一致。
企业可能需要尝试谈判互利的结果并保留业务关系。然而，Covid-19大流行是一种迅速发展的情况，这种结果可能不可行。因此，在宣称任何合同补救措施之前，缔约方应谨慎审查并理解其合同并理解律师的建议。
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Marcus J. Williams
马克戈奇亚岛
