2020年11月2日,证券交易委员会投票赞成协调,简化,完善当前的豁免证券产品纠结框架,旨在促进资本形成,扩大投资机会,同时保存或改善重要的投资者保护。

根据SEC要求,所有证券产品必须在SEC中注册或有资格获得注册豁免。注册过程通常是为具有重要资源的大公司设计的。因此,大多数企业家和新兴企业通过在依赖于提供豁免的证券方面销售资本,例如法规D,监管A或条例(Crowdfunding)。这一重要的资本形成活动范围从为各种规模的公司提高新业务的种子资本。截至2019年通过豁免发行渠道提高了大约27万亿美元的新资本,其中约13亿美元(0.05%)在监管中提出,监管众筹,规则504合并。

在许多情况下,企业,特别是较小的企业,找到了豁免产品令人困惑和难以导航的框架。每次豁免都有自己的具体要求,可以在提供豁免中不一致。在某些情况下,选择追求一个豁免路径使得切换到其他选项更加困难。

一体化

当发行人在并行或关闭时间附近使用各种私人提供豁免时,可能会出现问题,以便需要将产品视为“集成”,以便分析合规性。集成意味着多种产品将作为证券监管的目的作为一个产品处理。整合原则旨在防止发行人通过人工划分为多个产品来防止发行人不正确地避免注册,以便证券法案豁免将适用于不可用的多个产品供应。从许多豁免具有不同的限制和条件,可能会出现问题,包括允许投资者的普遍征集(公共广告)是否被允许。例如,如果发行人通过开展旨在满足特定豁免的要求的发布者开始,但在决定改变产品后不久以满足不同的特定豁免的要求,以及两项豁免的要求不相容(例如,允许公共广告或不),在组合基础上考虑的产品可能违反证券法。

该修正案提供了四个非专属安全的港口,从而提供:

  • 在终止或完成任何其他产品后,任何其他产品开展或超过30个日历日之前提供了超过30个日历日的任何产品,不会与此类提供的其他产品;此外,如果豁免提供不允许普通征集的豁免发言遵循允许普遍征求,则会满足某些条件,以便提供不允许普通议题的提供的每个购买者,并未购买证券作为以前的一般征集的结果;
  • 根据员工福利计划或符合法规符合美国,在美国外部提供的提议,根据员工福利计划或遵守规定,将不会与其他产品纳入其中;
  • 如果在没有一般征集的终止或完成的私募,或者普通征求私募股权之后,将不会纳入证券法登记声明的发行,或者在没有普通招揽的私募税务局,或者普通征集,只要私募售货员提供对于某些类型的合格投资者或在登记发布开始前终止或完成超过30天;和
  • 如果在任何终止或已完成的发布之后进行,则依赖于允许豁免豁免豁免的优惠和销售。

增加最大收购金额

许多提供豁免的特点是最大的产品限制。新修正案增加了许多这些限制:

法规A:

  • 将第2层的最大募集金额提高5000万美元至7500万美元;和
  • 在第2层监管中提高二级销售额(现有股东销售额的最大优惠金额从1500万美元到2250万美元。

众筹:

  • 将规定的提供限额从107万美元群中挤满了500万美元;
  • 修改规定众筹产品的投资者投资限制:
    • 删除认可投资者的投资限制;和
    • 在计算非认可投资者的投资限制时,使用其年收入或净值。

规则第504条规则D:

  • 将最高提供金额从500万美元提高到1000万美元

投资者通讯

证券委员会正在修改提供通信规则,通过:

  • 允许发行人在确定其用于销售证券的豁免之前,将利益材料的通用征集在“测试 - 水域”中以“测试 - 水域”以豁免提供证券;
  • 在将委员会提交提供文件之前,允许规定众所周期以为“测试 - 水域”,以类似于当前监管的方式提交委员会;和
  • 提供某些“演示日”通信不会被视为一般招揽或一般广告,只要满足某些条件和资格即可。

其他变化

修订也:

  • 根据第506(b)规则第506(b)条私募(没有一般征地的展示会议)更改必须提供给非认可投资者的财务信息,以便与发行人必须向监管投资者提供投资者的财务信息进行对准;
  • 将新项目添加到规则506(c)中的非独占验证方法列表(具有一般征区),以允许发行人依赖以前采取的步骤验证投资者认可的地位,以证明继续进行认可的投资者地位;
  • 简化规则的某些要求,并在监管a和注册产品之间建立更大的一致性,包括通过借述的允许通过某些先前提交的财务信息纳入;和
  • 协调法规D,监管A和监管众群中的糟糕演员取消资格条款。

修订将于2021年3月15日生效。

提供的类型 在12个月内提供限额 普通唱样 发行人要求 投资者要求 证券申请或披露要求
规则506(b)
调节D.
没有 “糟糕的演员”取消资格适用 无限制的认可投资者

 

在90天的时间内最多35名复杂但非认可的投资者

形式D.

对非认可投资者的披露要求进行规定一项产品

 

规则506(c)
调节D.
没有 是的 “糟糕的演员”取消资格适用 无限制的认可投资者

发行人必须采取合理的措施来验证所有购买者是否已获得认可的投资者

 

形式D.
法规答:第1级 2000万美元 允许;在资格认证之前,提交了发表声明之前和之后的测试 - 水域 美国或加拿大发行人

不包括空白支票公司,*注册投资公司,业务发展公司,某些证券发行人,某些发行人须遵守第12(j)条的条目,并监管A和报告发行人尚未提交某些所需的报告

“糟糕的演员”取消资格适用

没有资产支持的证券

 

没有 表格1-A,包括两年的财务报表

退出报告

法规答:第2层 7500万美元 除非证券将在国家证券交易所上市,否则非认可的投资者根据年收入和净值的净资金受到投资限制。  

表格1-A,包括两年的经审计财务报表

年度,半年,当前和退出报告

规则504
调节D.
1000万美元 允许在有限的情况下 不包括空白支票公司,交换法报告公司和投资公司

“糟糕的演员”取消资格适用

 

没有 形式D.
规定
众筹;第4节(a)(6)
500万美元 在提交表格C之前允许的水域测试

允许在C组后允许的广告限制

必须通过注册中介必须在互联网平台上进行

 

不包括非美国。发行人,空白支票公司,交换法报告公司和投资公司

“糟糕的演员”取消资格适用

 

没有认可投资者的投资限制

非认证的投资者根据年收入和净值的较大者受到投资限制的影响

 

表格c,包括两年的财务报表,根据需要进行认证,审核或审计

进展和年度报告