通过:理查德C. Darwin,ESQ。和卡罗尔K.卢卡斯,ESQ。

企业的业主,是否被组织为公司,LLC或伙伴关系,经常同意他们不会与业务竞争,而在业主并在他们停止成为所有者之后的指定期间。对于业务的理事会,无论是股东协议,营业协议还是伙伴关系协议,允许强迫购回所有者对所有人的利益违反竞争的事件,这也是股东协议的普遍存在。当回购价格代表会员利息的公允价值时,这种排序的非竞争不会出现问题。然而,在迫使他以罚款价格销售权益销售权益的情况下,旨在惩罚所有者,即不考虑善意的人,同时寻求执行非竞争,它运行加州法的原因。

非竞争协议作为加利福尼亚州的公共政策问题是无效的,但一般规则有一些有限的例外。通常,根据业务和专业守则的§16601,“任何销售商家的商誉的人,或商业实体的任何所有者销售或以其他方式处置他或她对商业实体的所有权兴趣”,可能会同意与买方避免在特定地理区域内携带类似的业务。 “商业实体”一词定义为包括合作伙伴关系,有限责任公司或公司。

为了在回购利息后,为了契约,所有权和销售必须是真正的诉讼。在希尔医学公司v.Wycoff(2001)86 Cal.App.4th 895,如果股东没有收到附属于他的商誉的商誉价值分享。在山v。威斯威夫博士威斯威夫博士是帕萨迪纳的放射科群体中有十四股的股东。股东是赎回协议的赎回协议,要求他们以公司的有形账面价值(没有善意)以价格销售其股票回到公司。 Wycoff博士离开了该小组并卖出了他的账面价值股票。该集团试图禁止他在7.5英里非竞争半径内竞争。审判法院持有限制无法执行。上诉法院肯定,持有不支付所有者的销售额的销售额的利益的公平市场价值,包括业务的善意的价值,并不满足§16601中的例外,并无法执行。

Wycoff案例涉及公司,但原则同样适用于LLC和伙伴关系,因为它们包含在“商业实体”一词的定义中。同样,它的覆盖范围不仅限于医学实践。例如,当他违反盟约时,大多数车身手术中心都要求所有者兑换他的利益。通常,因竞争或其他“不利”事件而购买的利息支付的价格代表了否则将支付的价格折扣,无论是通过评估还是申请公式。在山丘诉v。威斯威夫,有关这样的交易是否可以支持加州法律的非股份存在重大问题。例如,ASC运营协议可能会规定,在终止会员兴趣后,利息以等于ASC的三倍的尾随12个月EBITDA,该价格旨在代表兴趣的公平市场价值和避免需要评估。相同的营业协议可能禁止在ASC的10英里内的另一个设施所有权,并可能使此类所有权成为不利终止事件。但是,对于竞争的成员,价格为50%(50%)的配方价格。如果四次EBITDA代表公平的市场价值,那么两次EBITDA不能代表公平的市场价值。 §16601中的异常是否适用于此实例?它不应该。如果罚款价格基于账面价值(在Wycoff案例中)或资本账户余额,则分析甚至是Starker甚至是Starker,它在成熟外科企业中经常是名义的。

当管理协议已建立时,应在业务一端考虑这些问题。问题是哪个更重要:惩罚“流氓”所有者或能够执行契约?大多数剩下的所有者都发现它掌握了违反所有者的危险所有者他兴趣的全部公平市场价值,但如果契约很重要,他们必须这样做。